'If you want my future, forget my past', zongen de Spice Girls anno 1996. Het omgekeerde is een paar jaar eerder waar voor de Kree-alien Vers (Brie Larson). Haar toekomst en die van haar soortgenoten ligt immers in haar verleden verstopt, maar daar herinnert ze zich niets meer van. Terwijl Star Force-commandant Yonn-Rogg (Jude Law) haar aanspoort om haar superkrachten in te tomen, verplicht de Supreme Intelligence (Annette Bening) haar geheugen op te frissen om de identiteit van een mysterieuze vrouw op planeet C-53 (de Aarde) te achterhalen. Die zou een energiekern hebben ontwikkeld ...